刘裕用了几个月灭南燕， 南燕攻打东晋，遭到刘裕的抵抗。刘裕的战略优于严俊，而慕容超也愚蠢无能。虽然刘裕被围了八个月，但南燕还是灭亡了。
东晋武帝鉴于南燕于二月两次入侵东晋北部边境，为进一步提高自己的权威，便于艺兮五年(公元409年)三月，上述晋安皇帝要求挑选军队消灭南燕。朝中两国部长一致认为不可能。
只有左仆射孟昶，骑司马，从军躲大力支持北伐。刘裕决心已定，打算水军、战车、步兵、骑兵联合作战，一举击溃燕军。
南燕得知东晋军队要来攻之前，桂林王慕容镇极力主张先攻北魏，以报国耻。而南燕之主慕容超和鲁国大将公孙胜却主张南下攻金。慕容超主张让敌人越过大仙再次歼灭。桂林王邱慕容镇也谏。
不宜引敌入国，会令其尴尬。守大郡为上策。慕容超还是不听。
6月12日，刘玉军去了东莞。此时慕容超派公孙在五楼，辅国大将贺来禄，左大将段晖，各骑五万，听说金军已过山，便行军五万骑兵增援临朐。临朐位于大仙山的西北部，是光谷南面的屏障。
这座城市以西40英里处有一大片水域。慕容超于是命公孙五楼入巨藐视水，而晋军前锋、大将孟也已到了巨藐视水。结果双方展开激战，南燕军被金军击败，节节败退。
金军占领巨水后，刘裕带着4000辆战车分成左右两翼，两车并行，继续前进。当金军进入临朐南部，离城只有几里地的时候，慕容超突然带着一万多骑兵袭击了金军。
6月19日，金军攻陷光谷外城，征收部退守保内城。刘玉军建了一个3英尺高的长栅栏，挖了3次，做了一个长期计划。与此同时，中国人和洋人非常乐意广泛招募投降的严俊官员，选拔他们的人才，并利用全国各地的粮食补充军队，停止从南方运输。
使晋军更加活跃。
慕容超被困，形势危急，于是赦免了桂林王慕容镇，决定派商张纲去后秦求援。司徒王慕容晖认为金军会气势汹汹地打胜仗，我作为败军的马前卒进攻就很难取胜。秦国虽与大夏交战，但也不是杞人忧天。“我和秦瓜分中原，
像嘴唇和牙齿一样强大，我帮不了你！但是，不派大臣，就得不到重兵。尚书使韩范对燕秦重要，你要发丐帮。“慕容超派韩范去了。
七月，南部的尊和京兆太守袁淼出城向金军投降。马上向刘裕建议，张纲要擅长攻城器械。如果俘虏了张纲，光谷就能攻能拔。不久，张纲被金台太守沈玄俘虏，送往刘裕军营。
北部地区每天至少有1000人带着食物来到刘玉军。燕射张华，钟繇皆被所擒。慕容超看到大势已去，于是他要求金让出南部，并声称在金的地位，这遭到了刘裕的拒绝。
秦亡后，秦主姚兴派使者到刘裕军营，威胁刘裕说：“慕容家与邻为善，今急攻金。秦已派十万铁骑到洛阳；若金军不回，则长驱直入。”刘裕听后，对后秦使者说，你回去告诉姚兴，我灭燕后，停战三年。
即攻占洛阳和关中地区。如果你现在愿意死，请快点来！
刘裕参军了，刘听了刘裕的回信，深感疑惑。人们认为，这样做非但不能恐吓敌人，反而会激怒敌人。一旦光谷攻不下，拔不出，后秦大军再来，后果严重。南燕人一向敬重韩范，所以刘裕让他向周围的燕人宣布他被提升了。
严俊更加沮丧了。
十月，张纲完成了刘玉军制造的攻城器械。“装备是奇巧的，属于飞楼的木幕，所以要准备。火石的弓箭放在城上是没用的。”金军凭借良好的攻城器械，杀伤日军。再加上燕军被困已久，城内粮食将尽。燕军官员已经越过城池，向金扑了过来。
《尚书岳首》认为严“孤城守穷，外援绝望。”
公孙将军和何来路虽然曾经挖地道，带兵出城攻打金兵，但都不能破敌，于是劝慕容超投降。但慕容超说：“宁为刀下死，不为墙头活！”
艺兮六年(公元410年)二月初五日，刘裕下令大军攻城，岳守开城门，放入晋军。慕容超带领数十骑逃跑，被金军俘虏，送往建康斩首。至此，刘裕围困光谷八个月，南燕灭亡。刘裕进入光谷城，
他想杀死城里所有的男人，把他们的妻子和女儿赏赐给士兵。韩范劝阻后，燕王以下只有3000人被处死。
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